喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗 Charlie Rowe 饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗 John Turturro 饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。 　　虽然母亲强烈反对阿尔蒂的决定，但阿尔蒂还是坚持了自己的梦想，她找到了当时著名的画家雷欧（小西克幸 配音），请求进入他的艺术工作室学习。